旅顺港口群山怀抱，东为黄金山，西为老虎尾半岛，地势险要。沙俄在1898年占据了这个不冻港。为了维护这个沙俄在亚洲的窗口，沙俄经过整整2年的地理勘探，和设计。决定耗资3000万卢布把旅顺修建成一座不可攻破的要塞。
而日俄战争之后，日军经过伤亡惨重的代价下，夺取了这座不冻港，并且在原先的俄军修筑的防御工事基础上，以大孤山，小孤山，203等高地作为前沿阵地，加强防御工事的修筑，并且驻兵保护。
此时其防御阵地，筑造有四十多座堡垒群，七十多个炮台，其坚固防御阵地，已经远胜于十几年前的日俄战争了。
不过，这个时候，旅顺口的日军驻兵兵力，已经从当初驻扎的步兵第三十八联队将近四千余人，减弱至不足三千人，其中有一千多人被立花小一郎北上军事压迫奉军之时抽调走一千多人，而且还是精锐的步兵大队一个。
虽然此时在旅顺口驻防的日军第238联队防守诸多炮台，堡垒。但是面对着从后方攻击而来的奉军多达四万余人的进逼。港口之中的日军军舰似乎是得到了情报，早早的开到了海面上，以远程支持陆地上日军第38联队的防守。
此时，盖县失守的消息传到了旅顺口的驻军联队部里。
日军38联队战斗力其实很强，要是按照要塞保护的部署，不必惧怕奉军的大军进逼。但是38联队长永野凛太郎此时在联队部召开紧急军事会议，商议目前的战况。
“诸位，大连失守，两万支那军已经从北面压来！东面黄金山，西面老虎尾半岛，已经出现了奉军的小股进逼的部队，我联队直属的外围警备部队，已经和奉军小股部队有交火迹象！眼下盖县城里的中岛旅团余部迫于无奈，在旅团长中岛信义将军阁下的率领下，已经向奉军少帅冯庸投降！而眼下根据大连守军得到的汇报，攻打大连的奉军兵力，不少于两万人马！而且其火炮，迫击炮，轻重机枪，还有二十多辆坦克都装备精良，我们的压力很大！诸位都说说看，现在该怎么办？”永野凛太郎凝重的对麾下联队各个大队级别以上的军官凝重的问道。
永野凛太郎刚刚说完，在联队部的十几个联队军官纷纷面面相觑，低声谈论的说道。
其实对于目前的情况，日军38联队各部不是不知道眼下的危急情况。
盖县中岛旅团几乎是被奉军歼灭大部分，连旅团长中岛信义等人都率残部无奈投降。另外就是，先期北上攻打奉军的关东军司令官立花小一郎，参谋长滨面又助少将等人也率关东军残部投降。此时，东北地区，日军的军事力量，仅有旅顺口地区的第38联队还存在。
虽然旅顺口驻有日军舰队，但是其海军在开作战会议的二十分钟之前，忽然撤出港口至海面上游弋。虽然没有完全撤离旅顺口海域，但是明摆着驻旅顺口的日军舰队极为忌惮奉军。
对于战场敏锐性很高的永野凛太郎来说，这是不正常的。毕竟虽然眼下日本海军和陆军争夺军费已经暗里是互不相让，但是明面上面对着奉军的进攻旅顺口的海军军舰应该是支持的。但是看着眼下这种情况下，是有点不对劲啊！
看着低声嘀咕的众人，永野凛太郎怒道：“八嘎呀路，都别嘀嘀咕咕的了！眼下奉军重兵已经从北面压来，旅顺口是帝国在支那东北地区少有的一个不冻港港口。战略位置十分的重要！眼下我已经急电陆军部和桂太郎首相阁下。首相阁下已经回电，命令我38联队务必要死守旅顺口，不得让奉军夺取旅顺口地区！”。
此时联队参谋长本田大晴起身向永野凛太郎凝重的说道：“联队长阁下，奉军重兵压境，其还有坦克，火炮，轻重机枪和迫击炮等装备精良的武器，此时探知的敌军兵力至少两万。而我38联队只剩下不到三千帝国勇士，就算是临时征召旅顺口地区的侨民，还有退役的帝国士兵，顶多也就是五千余人。虽然我们有大孤山，小孤山，和可以俯视旅顺港口的203高地，但是兵力太多，恐怕是无法顶住支那军的猛攻啊！卑职的建议是，马上向本土请求援军增援。不然，仅有我38联队和临时征召的侨民加入防守，也无法守住旅顺口两个小时啊！”。
永野凛太郎摆摆手，说道：“眼下联队兵力虽然不足，但是不能够不守旅顺口了！这里的重要性，诸君都是清楚不过的！我们得之不易，必须要守住帝国在支那东北唯一的一个不冻港！眼下，虽然联队兵力不足，但是陆军部已经回电，会从驻守高丽的第20师团，19师团两部之中，再次抽调五千余人的精锐帝国勇士，海运增援我们！从汉城集结出发海运，半小时即可抵达旅顺口！现在，需要的是我们死守住旅顺口！”。
下面的联队各个鬼子军官纷纷应道，表示听从永野凛太郎的命令！
于是，紧急开会的老鬼子永野凛太郎马上指着旅顺口的地图，说道：“呦西，现在我联队剩下的兵力，加上临时招募的侨民和退役的帝国士兵在旅顺口的兵力，总兵力已经有五千余人。其中，第5步兵大队防守大孤山，第16步兵大队防守小孤山，两部各集中一千五百余人死守。其余两千余人，扼守俯视港口的203高地这个制高点！其余分散的兵力，据守城区指挥部！”。
“是，联队长阁下！”38联队的各个日军高级军官纷纷应声说道，很快散去准备作战，毕竟此时东西两面都已经出现