ac米兰客场翻盘的机会微乎其微，不过在赛前曼联准备工作还是十分的认真。
李玉和鲁尼在一起也在商讨着比赛可能出现的任意球。
两人密谋了很久，都很满意商量出的方案，可真到了比赛中，两人发现根本就用不到什么所谓的方案了，ac米兰很快就大比分落后，缴械了！
首回合曼联客场3比2胜出，红魔此前欧战首回合客场取胜必晋级，欧冠主场对意大利球队已取得5连胜，最近一支在这里取胜的意大利球队正是ac米兰，此后曼联欧冠主场曾连续23场不败，直至本赛季小组赛负于贝西克塔斯。布朗与吉格斯因伤缺阵，卡里克停赛，但鲁尼及时伤愈和李玉联袂出现在首发位置，队长加里-内维尔压过拉斐尔出场。
ac米兰此前4次淘汰曼联，但除了2005年3月1比0胜出，其他3个客场均落败，包括2007年欧冠半决赛首回合2比3告负。米兰必须净胜2球，或打出比3比2更高的1球胜局，曼联上次在主场如此输球是去年3月14日1比4不敌利物浦，欧战更要追溯到2001年2比3负拉科。不仅帕托未赶上比赛，内斯塔还在训练中膝盖受伤缺席，博内拉改打中卫，右路让给阿巴特，扬库洛夫斯基顶替联赛受伤的安东尼尼。贝克汉姆离开曼联后首次作为对手回访，但只是坐在替补席上，前枪手弗拉米尼出任右前卫，西多夫复出担任替补。
开场143秒，瓦伦西亚右路铲抢扬库洛夫斯基成功，鲁尼中路得球再与瓦伦西亚打出踢墙配合，在门前15米处转身左脚低射偏出右门柱。第6分钟，范德萨大脚开球，朴智星头球摆渡，鲁尼转身摆脱博内拉，在门前22米处抽射打飞。1分钟后，内维尔右路内切距门25米处左脚抽射掠过横梁。
米兰第8分钟险些破门，皮尔洛右侧开出任意球，纳尼前点头球解围却蹭向中路，小罗在门前11米处头球一点贴右门柱而出！仅过1分钟，蒂亚戈-席尔瓦中场准确长传，亨特拉尔插到防线身后接应，但他没有直接打凌空，结果没卸好球，范德萨将球没收。第10分钟，纳尼左路内切距门22米处抽射被阿比亚蒂封出近门柱，他在左侧开出角球，维迪奇在门前9米处头球高出。
鲁尼第13分钟拔得头筹！内维尔右路精准弧线球斜传，鲁尼抢在博内拉身前，在门前9米处甩头顶进左下角，1比0！曼联总比分4比2领先，鲁尼近9个进球有8个头球。
这粒进球对于意大利人的士气打击很大，本来开场以后就不占据什么优势，现在更是成为了半场攻防演练。
曼联球员轮番上演射门秀，李玉大力轰门，迪达飞身救险。
鲁尼禁区中，抽射又显现梅开二度，稍稍偏出了球门范围。
实在太被动了，莱昂纳多站在场边愁眉不展，好像已经没有什么办法了。
米兰至少进3球才可能翻盘，这个是在老特拉福德，此时可能连他这位主教练都没有任何的晋级念想了。
鲁尼和李玉还想玩把商量好的任意球战术，可一直到上半时结束，ac米兰都没有给他们这个机会，射门倒是不少，但禁区前的任意球，米兰的防守球员一个也没有送出。
上半场1:0结束，易边再战。
莱昂纳多用西多夫替下博内拉，安布罗西尼回撤打中卫，但下半时开始仅53秒，曼联就扩大了比分！皮尔洛中场左侧横传，上前助攻的蒂亚戈-席尔瓦停球出了控制范围，纳尼断球左路疾进右脚外脚背传中，安布罗西尼回追不及抄的鲁尼赶在出击的阿比亚蒂之前，在门前13米处右脚拨进空门，2比0，曼联总比分5比2领先，此球彻底杀死了悬念，这是鲁尼51场欧冠第19球，本赛季个人总进球增加到30粒。
“gooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooal，鲁尼，鲁尼送上精彩进球！”现场dj卖力的嘶吼着。
全场的曼联球迷也在忘情的庆祝着。
意大利人也没了脾气，刚刚开始的下半场无疑就是他们的恶梦，这还仅仅是开始。
场边贝克汉姆开始在场边热身，马上赢得了曼联球迷的掌声，时隔近10年，曾经的金发帅哥，已经变成了如今的时尚熟男，可唯一有改变的就是，贝克汉姆和曼联球迷对彼此的爱。
贝克汉姆曾经说过，他回到英超只有可能加盟一家俱乐部，那就是曼联，因为他不可能代表另一支球队来对战曼联。
曼联球迷同样也没有忘记他们曾经的7号，不少球迷甚至眼含泪水，大喊着：“大卫，我们永远爱你！”
曼联第59分钟继续扩大战果，朴智星前场分球后前插，瓦伦西亚右路回敲，无人盯防的斯科尔斯佯装射门，实际却直塞到禁区右侧，李玉如约而至小禁区角上右脚铲射入远角。
3比0！曼联总比分6比2领先！
随后，贝克汉姆替下阿巴特，现场球迷起立鼓掌。
弗格森也做出了换人调整，欧文换了鲁尼！
老头开始为下一场暴露战力了，这场比赛已经没有任何的悬念，把鲁尼换下来让他好好休息一下，别让膝盖的伤病恶化。
第68分钟，斯科尔斯在布萨卡鸣哨后将球踢开，被黄牌警告。随后因扎吉换下亨特拉尔。第70分钟，弗拉米尼接到小罗回做，在门前30米处右脚大力低射被因扎吉中途脚尖一碰变向，范德萨应变极快用脚挡出！1分钟后，瓦伦西亚禁区前沿横带射门被安布罗西尼封堵。
小罗铲倒拉斐尔吃到黄牌，吉布森换下斯科尔斯。第74分