于是１９４o年底１１月时开始，英国海军军方决定继续延长停工时间。根据当时海军部的规定，４１年将不会建造那些在４３年前无法完工的重型舰只（前卫号除外），但需继续开展所有延期建造舰船的制图和设计工作。此外，准备在这一年９月份再根据大西洋的战场形势和美国与战争的关系重新考虑这些重型舰只的建造计划。
虽然两艘狮级已停工（很可惜呢，由于某些原因导致英国刚开始的造舰计划取消，最后是无限期停工，最终没有躲过被拆解的命运），但设计改进工作依旧开展，并在设计中不断反映战时经验。１９４o年间的改进方向主要围绕着以下几点：
１.为提供更有效的水下防护需要适当增大船体的宽度，这不得不有点让人吐槽牛牛的随意性。２.副炮的防护明显不足需要增加防破片装甲，能看到一缺点还算有点脑子。３.增加防空火炮的数量，并为其找到具备良好射界的位置，居然是增加数量...战舰表面空间可没有那么多让设计师来挥霍。
４.提高艏部干舷高度以改善适航性，对也不对，应当是实用为最主要原则而不是拍脑袋想到什么就是没事。
５.增加搭载的原油量，提高续航力。
不过事情就是那么有点反反复复的，到了１９４１年末，狮级的新设计工作再次上马。起因是设计人员将把乔治五世级在俾斯麦号歼灭战中以及皇家方舟号航空母舰沉没等事件中英国战舰反映出的问题反馈到设计中。随着１９４１年１２月份英国失去了威尔士亲王号和反击号两艘主力舰以及大量海外领地，英国人深感主力舰数量的不足。虽然美国已经参战，但其主要海军力量都集中在太平洋方面，加上法国海军的不可预知性，有必要重新开工建造狮级，所以给人仓促上马的感觉。
在整个从１９４１年９月到１９４２年１月的新设计中，设计人员的所有工作都是围绕着克服原来设计的不足展开。海军行动处长特别指出：“关于这些战舰的续航力的问题应该重新认真审视，k－g－v在这个方面上的问题被证明是不满意的。”鉴于狮级将使用在太平洋上，他提出以下建议：能在２５节航行１oo小时，再维持８小时３o节／全速航行。或２oo小时／１６节再提速到２o节后能有３５％的盈余。
于是在１９４２年１月，原来狮级原型经过设计师们的大量改进设计最终完成了其终改型号，性能如下：
新“狮级”性能数据／１９４２年版
修改型战舰标准排水量：４２５５o吨，最大满载排水量：４７６５o吨，远远小于美国和日本战舰的排水量。
新修改舰尺寸水线长度：２３８米（７８o英尺），水线宽度：３２.９２米（１o８英尺），吃水：９.２o米（３o.１７英尺）比起最大的大和级战列舰还是太小了。
武备：３座三联装４o６毫米（１６英寸）４５倍径主炮，８座双联装１３３毫米（５.２５英寸）５o倍径副炮，９座八联装＋１座四联装４o毫米２－p－d－r“砰砰”炮，跟修改前到没有什么多大的区别，和衣阿华级战列舰相比差的太远了，至少同口径下美国人在弹药上下足了功夫。
主装甲带厚度：３７４毫米（１４.７１英寸）／弹药舱，３４９毫米（１３.７３英寸）／机舱。
水平装甲厚度：１４９毫米（５.８８英寸）／弹药舱，１２４毫米（４.９o英寸）／机舱。
轴马力：１２oooo／正常；/１３oooo／过载。
航速：２８.２５节
续航力：１６５oo海里／１o节
载油量：４８oo吨
与３８年设计方案的性能数据相比较，最明显的不同就是增大的舰宽和减少的舷侧装甲。威尔士亲王号的沉没证明了乔治五世级在水下防御的严重不足，特别是过窄的船体，造成船体后部的防护缺陷。将宽度增加到１o８英尺缓解了这个问题。但是为了避免整个重量的过度变化，设计人员只能减少机舱侧面的装甲防护厚度。另外一处明显变化就是设计续航力从一万四千海里增到一万六千五百海里。
在围剿俾斯麦的战斗中，罗德尼号和乔治五世号差点因为燃料不足让俾斯麦号逃跑。鉴于空中威胁与日巨增，新设计中的“砰砰”炮数也从４８门增加到７６门。为了让出空间和重量，载机设施被删除。
见证了乔治五世级在１９４１－１９４２年的表现，英国人放弃了“a”炮塔需要o角度向前射击的思想。狮级的首部干舷高度也从原来的２８.２５英尺提高到３７.o英尺。
设计中新增加的还有雷达设备和弹片防护，但最大的改进处还是在发电系统。更好的联络系统也提供到发电部门中。种种此类都是避免威尔士亲王号式的悲剧再次发生。
为狮级英国发展了总共３种型号的主炮。与纳尔逊级战列舰装备的m－a－r－k－i１６英寸主炮相比，为狮级发展的１６英寸／４５倍径火炮配备了更重的炮弹。
最初的两种是－a－r－k－iii型。这两种１６英寸４５倍径火炮基本相同，两者只是在后膛存在结构上的差异。海军方面共定制了２８门两型火炮。最后生产出了５门（３门－a－r－k－iii型）。这几门火炮主要用来进行炮口初速测试。并没有实施弹道射击试验。其配备的弹丸重２３７５磅，由于炮座的限制炮弹的全长小于７３英寸。炮塔的设计