6月11日中午，日军舰队通过大通江面，遭到中国江防军的炮火阻击，但因军事力量悬殊，被日军强行通过。
之后，日军试图在枞阳镇一带登陆，因134师守势凶猛，不得已，又调头向上。
6月12日凌晨，主攻安庆的华中派遣军波田支队(波田重一少将指挥的台湾步兵第一、第二联队，以及台湾炮兵联队)，在距安庆20公里的南北两岸分别登陆。北岸登陆的两个点，东为马窝子，西为大王庙。
随即，登陆的日军分别向城区逼近。
实际安庆这时已经是一座空城了。
早在今年的1月13日，安徽省政府已经由安庆外迁至六安。3月下旬始，日军多次空袭城东郊。5月9日，日军又大规模轰炸安庆东门外军用机场。而此时，大多机关已经外撤，城内学校也先后停办和疏散。一些殷实人家和商户，也纷纷逃离城区。
6月11日夜，杨森获知日军进攻安庆的情报。
6月12日一大早，城内居民就分别由集贤门向十里铺、由八卦门向山口镇一带跑反，避跑不及的，也赶到各教堂寻求短期避难。
中午起，江防军134师以及守城警察与日军战船交火，相互炮击有两小时之久。
下午3时，杨森移驻集贤门城楼，后又撤至集贤关观音洞。至此，电话局拆除了通信设施，守城的军警也纷纷向十里铺撤离。
此时，华中派遣军直属第六师团坂井支队，包括步十三联队、步四七联队、独立山炮兵第二联队，也浩浩荡荡由合肥方向向安庆围攻。但行至一半路程，安庆方面传来波田支队已侵占城区的消息。
转而，坂井支队开始向桐城进攻了。
守护桐城的是国民党145师、199师。
敌我双方在桐城展开了激战……
虽然，守卫桐城的**也奋力地抵抗着华中派遣军直属第六师团坂井支队的凶猛进攻，但是，因为敌我双方的军事实力上折差距，1938年6月13日，日军攻陷了**所守的桐城……