即将到来的1940年，对于孙玉民和十二军来说，是一个飞速发展的时期；同时，这一年的全国抗战形势，发生了质的转变；甚至全世界的反法西斯战争也发生了翻天覆地的变化。
1940年首先发生的第一件大事就是：3月6日，中g中y起草关于抗日根据地政权问题的指示，提出实行“三三制”。抗日根据地政权最显著的特点，即在参议会和政府组成人员中，不仅有工农代表，还要有其他阶级阶层的代表，即共cd员占三分之一，非共cd的左派进步分子占三分之一，不左不右的中间派占三分之一。在抗日根据地实行“三三制“，实质就是为了反对在党内长期存在的“左“倾关门主义，实行更广泛的民主政治，建立一个包容性更强、代表性更加广泛的政权，以适应抗日民族统一战线的需要。“三三制“的实行取得了很好的效果。其中最突出的，是使边区各级政权有了广泛的代表性，有力地调动了社会各界团结抗战的积极性。“三三制”的实施使根据地出现空前的抗日热情，根据地军民以及乡绅的积极性调动起来以后，减租减息的阻力也相应地减小了；“三三制“的实施也使边区政权决策的民主性、科学性大大加强，提高了边区各级政权机关的工作效率。“三三制”政权的成功实践，不仅保证了抗日战争的胜利，还为中国共cd领导的多党合作和政治协商制度的形成进行了初步探索并积累了丰富经验。
1940年发生的第二件大事是：3月30日，汪精卫在南京宣布成立了“中华民国国民政府”。汪伪政权的正式成立，表明汪精卫集团完全沦为日本侵华的工具。汪伪“国民政府”遥奉重庆国民政府主席林森为主席，汪精卫任行政院院长兼代主席。立法院院长陈公博﹑司法院院长温宗尧﹑监察院院长梁鸿志﹑考试院院长王揖唐、华北政务委员会委员长王克敏、苏浙皖三省绥靖军总司令任援道﹑华北绥靖军总司令齐燮元、财政部长兼中央政治委员会秘书长周佛海等。虽然这个伪国民政府遭到了重庆和延安的遣责和全**民的强烈反对，但它最终还是成立了，且它的实际辖区包括今上海全部、江苏、浙江、安徽三省的大部分，湖北、湖南、江西、福建、广东、山东、河南等省小部分，和伪满洲国一起成为了日寇意图灭亡中国的急先锋，他们也几乎做到了和重庆国民政府分庭抗礼。
1940年发生的第三件大事是：4月9日，德军入侵丹麦及挪威。这是自1939年9月1日，德国和苏联入侵波兰第二次世界大战爆发后，法西斯德国加速了其侵略步伐，欧洲大陆真正的开始陷入了全面战火中。这个事件虽然遥在欧洲大陆，看似和中国战场没有太大的关系。但实则不然，此次事件深深地刺激到了日本内阁，少壮鹰派开始占据了绝对的主导权。原本日本政府计划于1940年从中国大陆全面撤军，受此次事件的影响，日本政府非但没有撤军，反而是向中国战场又投向了一批师团，虽然大多是些特设师团和增设师团，但却对由中国***引导的敌后抗日战场，造成了空前的压力和打击。
1940年发生的第四件大事是：5月1日，枣宜会战的爆发。此次战役虽然日军并未达成消灭第五战区有生力量的战略目标，但却意外地重创了第三十三集团军，一代抗日将张自忠英勇殉国。接替冈村宁次担任敌十一军司令长官的圆部和一郎，忠实地执行了冈村宁次早于二月份拟定的作战计划：雨季到来之前，在汉水两岸地区将敌第五战区的主力击败，通过作战的胜利，进一步削弱蒋军，并为推动对华政治、谋略的进展作出贡献。拟定于5月上旬开始攻势，首先在白河以南捕捉汉水左岸之敌，接着在宜昌附近彻底消灭该河右岸之敌核心部队。
日军最先于五月十日与自南方迫进的第三十三集团军主力发生接触，日军发现此情况后，当即命第十三、三十九师团与池田支队南下，对三十三集团军进行猛击，而以第三师团掩护其北翼。五月十二日，全面激战爆发，日军以两个师团猛击我三十三集团军的五个师，我军立陷苦战，由于中**队保密意识不强，军事委员会与第五战区间往来电报均为日军截获；日军还从张自忠向蒋介石报告有关所率5个师行动的电报中了解到第33集团军的具体位置。于是园部和一郎决定：集中第13、第39师团的兵力，沿汉水东岸南下，反击张自忠集团军，令在新野以南的第3师团撤至枣阳附近，掩护后方。日本情报部门还根据电台联络呼号及电波方向早就测知第33集团军总司令部电台的向外联络情况和位置。这次了解到张自忠总司令部在宜城东北约10公里一带地方，日军便在航空兵配合下向这一地区合围。15日夜，日军第39师团从方家集、南营向南瓜店逼进，16日拂晓完成对第33集团军总司令部的战术包围。在炮火支援下，四面围攻。守军第74师英勇抗击，并不断实施反冲击，激战至下午，特务营亦参加了战斗。此时日军进攻部队已达5000余人，集中炮火和兵力，向守军的最后阵地发起总攻，并有20多架飞机助战。张自忠多处负伤，仍镇定指挥。第74师与特务营弹尽力孤，伤亡殆尽，张自忠胸部又负重伤，一代抗日名将壮烈殉国。老蒋惊闻张自忠将军殉国，立即下令第5战区不惜任何代价夺回将军遗骸。一百多名优秀将士，抢回张将军的尸骨，经检视，张自忠将军身有八处伤口，其中